1.DEFINIZIONI
“Giorno lavorativo” indica un giorno (diverso da sabato, domenica o giorni festivi) in cui le banche nei Paesi Bassi sono aperte al pubblico.
“Cliente” indica la persona fisica o giuridica che acquista o comunque acquisisce i Dati dalla Società.
“Data di inizio” ha il significato indicato nella clausola 2.2.
Con “Società” si indica Sample Solutions B.V., registrata nei Paesi Bassi, presso Stationsplein 45, 3013AK, Zuid Holland, Olanda, numero fiscale KvK 64893081
Con “Dati” si indicano le informazioni contenute nella Conferma d’ordine, di qualsiasi tipo, che si tratti di parole, numeri, grafici o altro in qualsiasi altra forma, a prescindere da eventuale proprietà della Società o di terza parte, intendendo in questo ultimo caso che siano fornite o rese disponibile al Cliente dalla Società.
Con “Data di consegna” si indica la data in cui la Società fornisce i dati al cliente.
“Evento di forza maggiore” ha il significato attribuito nella clausola 12.1.
Con “Diritti di proprietà intellettuale” si intendono tutti i brevetti, i diritti sulle invenzioni, i modelli di utilità, diritti d’autore e correlati, marchi, simboli di servizio, commercio, affari e nomi di dominio, diritti commerciali, di buona volontà o per cause legali per averli infranti, diritti di concorrenza sleale, sui disegni, sul software, sui database, topografici, morali, sulle informazioni riservate (tra cui conoscenze e segreti commerciali) e ogni altro diritto di proprietà intellettuale, registrati o comunque non registrati e comprendenti tutte le richieste, rinnovi o estensioni a essi relativi, e tutti i diritti o le forme di protezione simili o equivalenti in qualsiasi parte del mondo.
Con “Licenza” si indica il permesso tra Società e Cliente per l’utilizzo dei Dati discussi in questi Termini.
“Periodo di licenza” ha il significato indicato nella clausola 3.2 (a).
“Conferma dell’Ordine” indica l’accettazione scritta da parte del Cliente dell’offerta della Società, come concordata.
“Data di pagamento” ha il significato di cui al punto 5.2 (b).
“Prezzo” indica le spese dovute dal Cliente per la fornitura dei Dati in conformità con la clausola 5.
“Destinatario” indica ogni persona i cui dettagli sono oggetto dei Dati.
“Termini” indica i termini e le condizioni modificati di volta in volta in conformità con la clausola 13.7.
In questi Termini, si applicano le seguenti regole:
(a) con persona si indica un soggetto fisico, aziendale o comunque non fisico (indipendentemente dal fatto che abbia o meno personalità giuridica separata);
(b) un riferimento a una parte include i suoi rappresentanti personali, successori o cessionari autorizzati;
(c) un riferimento a uno statuto o disposizione statutaria è indirizzato a tale statuto o disposizione statutaria, come modificato o comunque in vigore. Un riferimento a uno statuto o una disposizione statutaria include qualsiasi legislazione subordinata emessa in base a tale statuto o disposizione statutaria, come modificata o comunque in vigore;
(d) qualsiasi frase introdotta da termini quali “include”, “in particolare”, o espressioni simili, è da interpretarsi come illustrativa, e non limitante del senso delle parole precedenti tali termini; e
(e) un riferimento a termini scritti o da scrivere potrà includere fax ed e-mail.
2. Base della Licenza
2.1 La Conferma d’Ordine costituisce un’offerta dalla Società per vendere i Dati, in conformità con questi Termini. È responsabilità del cliente assicurarsi che i termini della Conferma d’Ordine siano completi e accurati.
2.2 La Conferma d’Ordine si considera accettata dal Cliente solo quando quest’ultimo la firmerà, vi porrà la data, e la restituirà alla Società, a quel punto e in tal data la Licenza diverrà esistente e vincolante (Data di Inizio).
2.3 La Licenza costituisce l’intero accordo tra le parti. Il Cliente riconosce di non aver fatto affidamento su alcuna dichiarazione, promessa o rappresentazione effettuata o fornita da o per conto della Società, che non sia contenuta nella Licenza.
2.4 Le presenti Condizioni si applicano alla Licenza con l’esclusione di tutti gli altri termini e condizioni che il Cliente cercherà di imporre o incorporare, o implicati da scambi, abitudini, pratica o corso di negoziazione.
2.5 Qualsiasi richiesta ripetuta o successiva da parte del Cliente per una licenza di utilizzo dei Dati sarà soggetta a questi Termini. A scanso di equivoci, verrà emessa una Licenza separata per ogni Conferma d’Ordine relativa ai Dati, implicitamente accettata dal Cliente in conformità con la clausola 2.2.
2.6 Qualsiasi preventivo dalla Società non sarà da interpretarsi già come un’offerta, e sarà valido per un periodo di 30 Giorni Lavorativi dalla data di emissione.
2.7 La quantità e la descrizione dei Dati dovranno essere conformi a quanto indicato nella Conferma d’Ordine.
3. Utilizzo dei dati
3.1 Se la Conferma d’Ordine indica che la Licenza è per un numero specifico di utilizzi:
(a) il Cliente dovrà contattare ciascun Destinatario solo per il numero di volte indicato nella Conferma d’Ordine:
(b) se un Destinatario risponde al contatto autorizzato dalla clausola 3.1 (a), il Cliente sarà quindi autorizzato a contattare il Destinatario liberamente dalla data di tale risposta;
(c) se un Destinatario non risponde al contatto autorizzato dalla clausola 3.1 (a), il Cliente non potrà contattare nuovamente il Destinatario.
3.2 Se la conferma d’Ordine indica che il Cliente ha una Licenza Multiuso:
(a) il Cliente potrà contattare ciascun Destinatario tutte le volte che desidera, entro il termine indicato nella Conferma d’Ordine (Periodo della Licenza);
(b) se un Destinatario risponde a qualsiasi contatto autorizzato dalla clausola 3.2 (a), il Cliente avrà di conseguenza il permesso per contattare il Destinatario liberamente dalla data di tale risposta, e oltre il Periodo di Licenza;
(c) se un Destinatario non risponde a nessuno dei contatti autorizzati dalla clausola 3.2 (a) il Cliente non potrà contattare nuovamente il Destinatario dopo che il Periodo di Licenza sarà scaduto.
3.3 Per evitare dubbi, un messaggio di assenza o altra risposta automatica a qualsiasi contatto effettuato dal Cliente non costituisce risposta ai fini della clausola 3.1 (b) o della clausola 3.2 (b).
3.4 Qualora il Cliente violi la clausola 3.1 (a) o (c) o 3.2 (a) o (c), dovrà pagare alla Società una somma pari alla differenza tra (1) il Prezzo e (2) l’importo che avrebbe aver pagato alla Società, se la Licenza lo aveva autorizzato a servirsi dei Dati per il numero totale di volte in cui sono stati effettivamente utilizzati. Tali costi saranno calcolati in conformità col listino prezzi della Società, nella data in cui si è verificata la prima violazione. La data di scadenza per tale ulteriore pagamento sarà la data in cui si è verificata la prima violazione.
3.5 La violazione della clausola 3.1 (a) o (c) o 3.2 (a) o (c) costituirà una violazione materiale della Licenza ai fini della clausola 11.1 (a).
3.6 Le clausole 3.1 (b) e (c), 3.2 (b) e (c), 3.3 e 3.4 sopravvivranno alla scadenza o alla risoluzione della Licenza.
4. Diritti di Proprietà Intellettuale e Informazioni Riservate
7.1 Il Cliente riconosce che il copyright e altri diritti di proprietà intellettuale non contenuti in questo documento saranno interpretati come cessione di tali diritti d’autore al Cliente. Il Copyright sarà in ogni momento conferito alla Società o ai suoi fornitori.
7.2 Il Cliente non avrà alcun diritto o interesse di qualsiasi natura verso i Dati, se non per utilizzarli in conformità con i termini della Licenza.
7.3 Il Cliente non potrà fornire, divulgare o rendere i Dati disponibili ad una terza parte, salvo quanto permesso dai termini della Licenza.
7.4 Il Cliente dovrà mettere in atto delle adeguate misure di sicurezza per proteggere l’integrità e la sicurezza dei Dati. Qualsiasi infrazione o sospetta violazione della sicurezza dovrà essere tempestivamente comunicata alla Società.
7.5 La violazione della clausola 7 da parte del Cliente costituirà infrazione materiale della Licenza ai fini della clausola 11.1 (a).
5. Limitazione di responsabilità: Il Cliente è richiamato a porre grande attenzione su questa clausola
9.1 Nulla in questi Termini limiterà o escluderà la responsabilità della Società per:
(a) morte o lesioni personali causate dalla negligenza sua, o dei suoi dipendenti, agenti o collaboratori sotto contratto;
(b) frode o falsa dichiarazione fraudolenta; oppure
(c) violazione dei termini previsti dalla sezione 2 della legge sulla fornitura di beni e servizi del 1982 (titolo e possesso implicito).
9.2 Fatto salvo il punto 9.1:
(a) in nessun caso la Società sarà responsabile nei confronti del Cliente, sia in caso di contratto, illecito civile (inclusa negligenza), violazione di obblighi legali o altro, per qualsiasi perdita di profitto, indiretta o consequenziale derivante da o in connessione con la Licenza; e
(b) la responsabilità totale della Società nei confronti del Cliente in relazione a tutte le altre perdite derivanti o in relazione con la Licenza, in caso di contratto, illecito civile (inclusa negligenza), violazione del dovere legale o altro, in nessun caso supererà le spese pagate dal cliente per i dati.
9.3 Ad eccezione di quanto stabilito nei presenti Termini, tutte le garanzie, condizioni e altri termini impliciti dallo statuto o dalla legge comune sono, nella misura massima consentita dalla legge, esclusi dalla Licenza.
9.4 La clausola 9 sarà valida ben oltre la scadenza o la risoluzione della Licenza.
6. Indennità da parte del Cliente
10.1 Il Cliente manterrà la Società integralmente indenne da tutti i costi, spese, danni e perdite (diretti o indiretti), inclusi interessi, multe e spese legali, e altri costi professionali e assegnati contro, o sostenuti o pagati dalla Società, come conseguenza o in relazione a:
(a) qualsiasi pretesa avanzata contro la Società da una terza parte, derivante da o in connessione con l’uso dei Dati, nella misura in cui la rivendicazione sia attribuibile alle azioni o omissioni del Cliente, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori;
(b) qualsiasi reclamo fatto contro la Società da una terza parte derivante da, o in relazione a violazione, prestazione negligente, guasto o ritardo nell’esecuzione della Licenza da parte del Cliente, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori; e
(c) qualsiasi pretesa avanzata contro la Società da una terza parte derivante da, o in relazione al Cliente, divulgazione o fornitura dei Dati a una terza parte, indipendentemente dal fatto che sia autorizzata dalla Licenza o meno.
10.2 La clausola 10 sarà valida ben oltre la scadenza o la risoluzione della Licenza.
7.Generali
13.1 Cessione e subappalti: Il Cliente non ha il diritto di cedere, trasferire, addebitare, subappaltare o altrimenti trattare tutti o alcuni dei suoi diritti o obblighi ai sensi della Licenza, previa consenso scritto della Società. La Società potrà in qualsiasi momento cedere, trasferire, addebitare, subappaltare o trattare in qualsiasi modo tutti o parte degli obblighi previsti dalla Licenza.
13.2 Avvisi: Qualsiasi avviso o altra comunicazione da comunicare a una parte nell’ambito o in connessione con la Licenza, dovrà essere in forma scritta e consegnata all’altra parte personalmente, o inviata tramite posta prepagata urgente, consegna registrata o tramite corriere commerciale, alla sua sede legale (se si tratta di società) o (in qualsiasi altro caso) alla sua principale sede di attività, o altrimenti inviata via fax al numero principale dell’altra parte. Qualsiasi avviso o altra comunicazione sarà ritenuta debitamente ricevuta se consegnata personalmente, se lasciata all’indirizzo di cui sopra o, se inviata tramite posta prepagata urgente o consegna registrata, entro le 9.00 del secondo Giorno lavorativo successivo all’invio, o se consegnata tramite corriere commerciale, alla data e nel momento in cui la ricevuta di consegna del corriere è firmata, o se spedita via fax, entro il giorno successivo.
13.3 Liberatoria: Nessun fallimento o ritardo di una delle parti nell’esercizio di uno qualsiasi dei suoi diritti ai sensi della Licenza sarà considerato come una rinuncia ad esso, e nessuna liberatoria da una delle parti a qualsiasi violazione della Licenza da parte dell’altro sarà considerata come tale in seguito a qualsiasi successiva violazione della stessa o di qualsiasi altra disposizione.
13.4 Fine Rapporto: Se una qualsiasi disposizione della Licenza fosse ritenuta da qualsiasi tribunale o altra autorità competente non valida o non applicabile in tutto o in parte, la validità delle altre disposizioni dei Termini e il resto della disposizione in questione non saranno influenzate.
13.5 Nessuna partnership: Nulla nella Licenza è destinato a, o dovrà essere considerato come, costituente di società di persone o joint venture di alcun tipo tra una delle parti, né considererà una parte quale agente di un’altra per alcuno scopo. Nessuna delle parti avrà l’autorità di agire come agente o vincolare l’altra parte in alcun modo.
13.6 Terze parti: Una persona non inclusa nella Licenza non avrà alcun diritto secondo o in relazione ad essa.
13.7 Variazione: Ad eccezione di quanto stabilito nei presenti Termini, qualsiasi variazione, inclusa l’introduzione di ulteriori termini e condizioni, alla Licenza, sarà vincolante solo se concordata per iscritto e firmata dalla Società.
13.8 Legge applicabile e giurisdizione: La Licenza, e qualsiasi controversia o reclamo derivante da o in connessione ad essa, sarà regolata e interpretata in tutti gli aspetti in conformità con le leggi dell’Inghilterra, e le parti si sottometteranno irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva dei tribunali d’Inghilterra e Galles.